2025年4月25日晚間，B股上市公司杭州汽輪動力集團股份有限公司(200771.SZ)和A股上市公司杭州海聯(lián)訊科技股份有限公司(300277.SZ)同步發(fā)布重大資產(chǎn)重組草案。2024年11月11日，杭汽輪和海聯(lián)訊曾同步發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案。中國資本市場上又一個「B轉(zhuǎn)A」的創(chuàng)新範例正在緊鑼密鼓地推進中。
同重組預(yù)案保持一致，海聯(lián)訊將通過發(fā)行A股股票來換股吸收合併杭汽輪。海聯(lián)訊的換股價格按照定價基準日前20個交易日的股票交易均價確定為9.56元/股。杭汽輪定價基準日前20個交易日股票交易均價為7.77港元/股，按照杭汽輪停牌前一交易日，即2024年10月25日中國人民銀行公布的人民幣兌換港元的中間價（1港元=0.91496人民幣）進行折算，折合人民幣7.11元/股。最終確定杭汽輪換股價格為在此基礎(chǔ)上給予34.46%的溢價，即每1股杭汽輪股票可以換得1股海聯(lián)訊股票。
由於2025年3月13日，杭汽輪迴購註銷限制性股票62,712股，杭汽輪總股本由1,175,009,597股減少至1,174,946,885股。因此，海聯(lián)訊為本次換股吸收合併發(fā)行的股份數(shù)量更新為1,174,946,885股。
杭州市國資委全資持股的杭州市國有資本投資運營有限公司（簡稱杭州資本）持有海聯(lián)訊29.80%的股份，持有杭州汽輪控股有限公司（簡稱汽輪控股）90%的股份，汽輪控股持有杭汽輪58.70%的股份，杭州市國資委為杭汽輪和海聯(lián)訊共同的實際控制人。這次重組事項為同一實控人下的「B轉(zhuǎn)A」。
2025年4月23日，杭汽輪和海聯(lián)訊曾同步發(fā)布關(guān)於重大資產(chǎn)重組獲得浙江省國資委批覆的進展公告。困擾杭汽輪多年的融資功能受限和困擾中小股東多年的B股流動性較弱等痛點，在杭州資本等多方的大力推動下，終將破題，存續(xù)公司的A股股份將在深交所創(chuàng)業(yè)板上市流通。
2024年杭汽輪營收純利雙正增 派息2.47億元
杭汽輪在國內(nèi)市場享有較高的聲譽和品牌影響力，是工信部、中國工業(yè)經(jīng)濟聯(lián)合會認定的「製造業(yè)單項冠軍示範企業(yè)」、國務(wù)院國資委認定的「世界一流專精特新示範企業(yè)」（2023年認定，全國僅200家）。2024年，杭汽輪的工業(yè)透平研發(fā)創(chuàng)新團隊被中共中央、國務(wù)院授予「國家卓越工程師團隊」稱號（全國僅50個）。
工業(yè)汽輪機被譽為高端裝備製造業(yè)的皇冠，皇冠上的明珠則是燃氣輪機。作為國內(nèi)工業(yè)汽輪機領(lǐng)域的領(lǐng)頭羊，杭汽輪不僅是全球最大的工業(yè)汽輪機研發(fā)生產(chǎn)製造服務(wù)商，也是中國工業(yè)汽輪機主要標準的制定者和技術(shù)引領(lǐng)者，客戶遍布全球二十多個國家和地區(qū)。近年來，杭汽輪為國防、電力、船舶、能源等各行各業(yè)大型裝備奉獻了無數(shù)顆強大精密的「中國心」。
根據(jù)中國電器工業(yè)協(xié)會汽輪機分會數(shù)據(jù)，2023年，杭汽輪工業(yè)驅(qū)動汽輪機產(chǎn)量和銷量（以千瓦時計算）占國內(nèi)主要汽輪機生產(chǎn)廠家工業(yè)驅(qū)動汽輪機總產(chǎn)量和總銷量的比例均超過50%，是國內(nèi)少數(shù)可按用戶的特殊需要非標設(shè)計製造工業(yè)汽輪機的廠商，亦是國內(nèi)少數(shù)可與國際頂尖廠商同平臺、同配置、同價格競爭的國產(chǎn)工業(yè)汽輪機廠商。
杭汽輪自1998年4月28日登錄深交所B股，上市融資額為1.712億港幣，上市以來累計實現(xiàn)淨利潤87.99億元，26年已累計為股東派息高達36.10億元，分紅率高達41.02%，為眾多投資者帶來了長期穩(wěn)健的投資回報。
2024年，杭汽輪實現(xiàn)營業(yè)收入66.39億元，淨利潤5.79億元，其中歸屬於上市公司股東的淨利潤為5.40億元，與上年同期相比，營業(yè)收入同比增長12.06%，淨利潤同比減少13.02%，歸屬於上市公司股東的淨利潤（純利）同比增長4.30%。預(yù)計將向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.1元（含稅），合計派發(fā)現(xiàn)金股利2.47億元。
杭汽輪管理層提前交棒 重組方案符合市場慣例
記者梳理過往公告發(fā)現(xiàn)，杭汽輪管理層為了重組事項做了充分的準備。2024年4月28日，原董事長鄭斌辭去董事長職務(wù)，退居二線，擔任總經(jīng)理近10年的葉鍾從總經(jīng)理升任董事長。李秉海隨後從副總經(jīng)理升任總經(jīng)理。2024年10月28日，曾擔任過董事會秘書的王鋼再次走到臺前，從原董事會秘書李桂雯手中接棒。
葉鍾和王鋼在杭汽輪集團分別工作了35年和32年，李秉海深耕杭汽輪也有15年，三位高管資歷深厚，在重組事項啟動前，董事長、總經(jīng)理、董事會秘書均提前完成新老交棒，為重組事項做足準備，保證了重組過程中管理團隊的穩(wěn)定性。
中信建投對重組方案出具了估值報告，就海聯(lián)訊吸收合併杭汽輪B，與過往資本市場美的集團換股吸收合併小天鵝B、南山控股吸收合併深基地B、城投控股吸收合併陽晨B、冠豪高新吸收合併粵華包B進行了對比。
此前四家重組吸並雙方定價基礎(chǔ)選取均為定價基準日前20個交易日均價，與本次交易一致。美的集團和冠豪高新在吸收合併時無溢價，海聯(lián)訊此次也無溢價，符合市場慣例。小天鵝B、深基地B和粵華包B被吸並時溢價率分別為29.99%、40.01%和60.49%，杭汽輪B此次溢價34.46%，超過過往案例最小值，也符合市場慣例。
杭州資本現(xiàn)金兜底護航股價 保護中小投資者
2024年，海聯(lián)訊實現(xiàn)營業(yè)收入2.28億元，較上年同比增長7.05%；實現(xiàn)淨利潤1741.21萬元，較上年同比下降1.15%；歸屬於母公司股東的淨利潤945.81萬元，較上年同期減少135.12萬元，同比下降12.50%。該公司稱，雖然收入有一定程度的增長，但由於存貨減值損失的增加和理財收益的減少，最終實現(xiàn)的淨利潤與上年基本持平。
後期，海聯(lián)訊和杭汽輪將分別召開臨時股東大會，審議重大資產(chǎn)重組事項。重組方案披露，為切實保護兩家上市公司中小股東的利益，對於就海聯(lián)訊和杭汽輪收購持反對意見且投出有效反對票的異議股東，杭州資本提供了現(xiàn)金兜底，分別按照定價基準日前20個交易日的股票交易均價9.56元/股和7.11元/股，受讓股份。
此外，杭州資本也出具承諾函，在換股實施完成之日起15個交易日內(nèi)，存續(xù)公司的股票價格低於9.56元/股，杭汽資本將投入最高15億元用於增持股份。
記者注意到，在2024年11月11日，兩家上市公司復(fù)牌後，股價均出現(xiàn)較好上漲行情，截至2025年4月25日收盤，杭汽輪和海聯(lián)訊的股價分別為10.67港元/股和13.10元/股，可見市場對重組給予了非常正向的反饋，也給中小股東提供了較為不錯的變現(xiàn)機會。
海聯(lián)訊吸收合併後將更名 杭汽輪全新啟航
根據(jù)重組方案，海聯(lián)訊作為本次換股吸收合併完成後的存續(xù)公司，後續(xù)將變更公司名稱。由於杭汽輪的資產(chǎn)、營收、純利均占存續(xù)公司的96%以上，預(yù)計存續(xù)公司的名稱將以杭汽輪業(yè)務(wù)為主。
汽輪控股持有存續(xù)公司45.68%股份，杭州資本直接持有存續(xù)公司6.61%股份，並通過汽輪控股合計控制存續(xù)公司52.29%股份，為存續(xù)公司的間接控股股東。杭州市國資委仍為實際控制人。
這次資產(chǎn)重組B股轉(zhuǎn)A股後，拓寬了杭汽輪的融資渠道，眾多中小股東也可以享受到中國A股資本市場的流動性紅利和合理估值溢價。而海聯(lián)訊則裝入了高端裝備工業(yè)汽輪機領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)，解決了業(yè)績增長瓶頸，實現(xiàn)了轉(zhuǎn)型升級，長期發(fā)展前景已然不可同日而語。
全球能源結(jié)構(gòu)向清潔化轉(zhuǎn)型的趨勢下，汽輪機因兼具高效能與低碳特性成為關(guān)鍵支撐技術(shù)，燃氣輪機作為高效低碳的能源轉(zhuǎn)換設(shè)備，市場需求也持續(xù)增長。根據(jù)頭豹研究院數(shù)據(jù)，2018年至2022年，中國燃氣輪機行業(yè)市場規(guī)模（按燃氣輪機新裝機總銷售額統(tǒng)計）由46.13億元增長至329.56億元，年複合增長率約為63.49%，預(yù)計2027年市場規(guī)模達到705.26億元。
在燃氣輪機業(yè)務(wù)上，杭汽輪是為國內(nèi)少數(shù)具有50MW功率F等級燃氣輪機自主化研製項目承擔能力的單位。杭汽輪的2024年報中顯示，該公司的燃機試驗中心建設(shè)已按期完成，自主燃機研製取得重大突破。首臺擁有完全自主知識產(chǎn)權(quán)的HGT51F型燃氣輪機於2024年7月正式產(chǎn)成，已於2025年1月順利完成首次點火試驗。
相信杭汽輪國產(chǎn)自主燃氣輪機這項高端製造的良好進展，在國內(nèi)市場高速發(fā)展和國產(chǎn)替代的大環(huán)境下，將為存續(xù)企業(yè)中長期的業(yè)績表現(xiàn)奠定堅實基礎(chǔ)。深交所創(chuàng)業(yè)板流動性更佳，可以給予優(yōu)質(zhì)企業(yè)更加合理的市場溢價。杭汽輪「B轉(zhuǎn)A」登錄深交所創(chuàng)業(yè)板後，既能讓國有資產(chǎn)得到保值增值，也能讓現(xiàn)有兩家上市公司的中小投資者們都能夠分享到企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展和中國資本市場長期發(fā)展的雙重紅利。（記者 齊曉彤 鄧建樂）
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