娃哈哈集團(tuán)已故創(chuàng)始人宗慶後遺產(chǎn)糾紛案有新進(jìn)展，宗慶後的3名私生子女去年向香港高等法院入稟，要求現(xiàn)任娃哈哈董事長(zhǎng)宗馥莉披露一個(gè)滙豐銀行賬戶內(nèi)資產(chǎn)去向，並申請(qǐng)禁制宗馥莉處理該賬戶內(nèi)任何資產(chǎn)。
8月1日，香港高等法院頒發(fā)非正審禁制令，裁定宗馥莉在杭州中級(jí)人民法院及浙江高級(jí)人民法院訴訟有結(jié)果前，除非法庭有其他命令，否則不得從建浩創(chuàng)投有限公司（Jian Hao Ventures Limited）的香港滙豐銀行賬戶提款或轉(zhuǎn)賬任何資產(chǎn)。另亦需披露該滙豐賬戶的最新餘額、資產(chǎn)去向及收支完整賬目。若在去年2月2日或之後，戶口內(nèi)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)至第三方的，被告亦需交代相資料。
截至去年5月31日，建浩創(chuàng)投有限公司在香港滙豐銀行賬戶持有17.99億美元（折合約141億港元），主要包括債券及其他固定收益資產(chǎn)以及部分現(xiàn)金和定期存款。
以下為高等法院裁決全文：
HCMP 2772/2024 [2025] HKCFI 3355
香港特別行政區(qū)高等法院
原訟法庭
雜項(xiàng)訴訟編號(hào) 2772/2024
關(guān)於 根據(jù)《高等法院條例》（第4章）第21M條，為協(xié)助杭州市中級(jí)人民法院的訴訟提供支援
訴訟雙方
第一原告：
宗繼昌（Jacky Zong）
第二原告：
宗婕莉（Jessie Jieli Zong）
第三原告：
宗繼盛（Jerry Jisheng Zong）
與
第一被告：
宗馥莉（Kelly Fuli Zong）
第二被告：
建浩創(chuàng)投有限公司（Jian Hao Ventures Limited）
法庭信息
主審法官：高等法院暫委法官林展程（Gary CC Lam）
聆訊形式：內(nèi)庭聆訊（公開聆訊）
聆訊日期：2025年7月11日
裁決日期：2025年8月1日
裁決
一、引言
本庭需處理的申請(qǐng)包括：
原訴傳票：第一至第三原告於2024年12月30日提交，根據(jù)《高等法院條例》（第4章）第21M條，請(qǐng)求頒布命令，禁止第一及第二被告處置或處理香港某銀行賬戶中的特定資產(chǎn)，以協(xié)助在中華人民共和國(guó)杭州市已提起或?qū)⑻崞鸬脑V訟。
臨時(shí)傳票：原告於2024年12月30日提交，請(qǐng)求在原訴傳票實(shí)質(zhì)性處置前頒布臨時(shí)禁制令。
在2025年1月3日由周穎思暫委法官（DHCJ Grace Chow）主持的臨時(shí)傳票聆訊中，被告承諾在臨時(shí)傳票實(shí)質(zhì)性裁定前，不撤回或抵押相關(guān)資產(chǎn)?；洞顺兄Z，法庭未頒布臨時(shí)禁制令。
為本案目的，原訴傳票的處置將一併處理臨時(shí)傳票。
二、當(dāng)事人
當(dāng)事人主要來自同一個(gè)父親宗慶後先生（以下簡(jiǎn)稱「宗先生」）的兩個(gè)家庭。宗先生於2024年2月25日去世，生前為中國(guó)飲料生產(chǎn)企業(yè)杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱「娃哈哈集團(tuán)」）的創(chuàng)始董事長(zhǎng)兼行政總裁。
原告：
第一原告（「繼昌」）、第二原告（「婕莉」）、第三原告（「繼盛」）為宗先生與杜建英女士（「杜女士」）的三個(gè)子女。
被告：
第一被告（「馥莉」）為宗先生與施幼珍女士（「施女士」）的女兒，現(xiàn)為娃哈哈集團(tuán)董事長(zhǎng)。
第二被告（「建浩公司」）為一家根據(jù)英屬維爾京群島（BVI）法律註冊(cè)成立的公司。自2024年2月2日起，馥莉?yàn)槠湮ㄒ辉]冊(cè)股東。宗先生在2024年2月25日去世前為唯一董事，其後由馥莉接替。
建浩公司在香港持有多種資產(chǎn)，其中包括截至2024年5月31日在滙豐銀行賬戶（「滙豐賬戶」）的淨(jìng)資產(chǎn)1,799,062,412.25美元，主要包括債券、其他固定收益資產(chǎn)及部分現(xiàn)金和定期存款。原告尋求的資產(chǎn)保全令針對(duì)這些滙豐賬戶資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱「滙豐賬戶資產(chǎn)」）。為方便起見，建浩公司持有的除滙豐賬戶資產(chǎn)外的其他資產(chǎn)稱為「其他資產(chǎn)」。
宗先生於2024年2月2日立下兩份遺囑（「遺囑」）：
一份涉及其特定離岸資產(chǎn)，但不包括建浩公司及其資產(chǎn)；
另一份涉及其在中國(guó)內(nèi)地的資產(chǎn)。
遺囑未提及任何原告或杜女士，但指定了包括馥莉、施女士及宗先生的母親王樹珍女士（「王女士」）在內(nèi)的受益人。
兩份遺囑的執(zhí)行人為漢坤律師事務(wù)所律師陳漢及郭虹。本案訴訟不涉及宗先生遺產(chǎn)的管理，僅提供背景以理解下文提及的當(dāng)事人協(xié)議（涉及遺囑）。
三、原告的證據(jù)
原告的案件主要依賴以下三份文件：
手寫指示：一份未註明日期的手寫文件，據(jù)原告稱由宗先生於2024年1月底親筆書寫，寫給郭虹。
委託書：宗先生於2024年2月2日簽署的文件。
協(xié)議：2024年3月14日由馥莉、繼昌、婕莉和繼盛簽訂的文件。
手寫指示內(nèi)容如下：
郭虹
準(zhǔn)備去香港辦理三個(gè)人的信託，在滙豐辦，每人七億美金，需辦理下列工作：
我的信託就是拿利息，要求滙豐銀行給予較優(yōu)惠的利息，我們長(zhǎng)期不動(dòng)，僅能收取利息使用。
按香港法律要求，簽訂信託合同，並請(qǐng)香港公證處公證。
受益人僅是其本人與子孫，與配偶沒有關(guān)係，系婚前財(cái)產(chǎn)。
滙豐賬目美金尚不夠，請(qǐng)把人民幣換成美金。
先辦理繼昌/婕莉的，若美金募足了，請(qǐng)繼盛請(qǐng)假回來辦理好。
宗慶後
委託書（2024年2月2日）內(nèi)容如下：
委託書
甲方：宗慶後（「委託人」）
…
乙方：宗馥莉（Zong, Kelly Fuli）（「受託人」）
…
鑑於：
1.建浩創(chuàng)投有限公司（Jian Hao Ventures Limited）為一家根據(jù)BVI法律註冊(cè)成立的公司…公司經(jīng)登記的股東為乙方，甲方為唯一董事；
2.建浩創(chuàng)投有限公司持有兩部分資產(chǎn)，包括（1）於香港上海滙豐銀行有限公司（HSBC Hong Kong）開設(shè)的賬號(hào)下的資產(chǎn)（下稱「標(biāo)的財(cái)產(chǎn)」）；（2）在高盛、渣打、瑞銀、工銀、中銀等其他銀行開設(shè)的賬戶內(nèi)的資產(chǎn)（下稱「其他銀行的財(cái)產(chǎn)」）；
3.雙方確認(rèn)乙方為替甲方代持上述資產(chǎn)，包括公司股權(quán)及資產(chǎn)；
現(xiàn)甲方和乙方本著自願(yuàn)、誠(chéng)信的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就甲方委託乙方運(yùn)用上述標(biāo)的財(cái)產(chǎn)設(shè)立境外信託的相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。
一、甲方委託乙方以乙方作為設(shè)立人分別設(shè)立三個(gè)境外信託（三個(gè)信託單獨(dú)簡(jiǎn)稱為『信託A』『信託B』『信託C』，合稱為宗氏境外家族信託），信託A以宗繼昌及其子女作為信託受益人；信託B以宗婕莉及其子女作為信託受益人；信託C以宗繼盛及其子女作為信託受益人。
二、本協(xié)議第一條所約定之宗氏家族信託受益人僅包括宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛及其子女，信託利益為他們的婚前個(gè)人財(cái)產(chǎn)，受益人不包括該等人士的配偶。
三、甲方委託乙方設(shè)立的宗氏家族信託為不動(dòng)本信託，即信託資產(chǎn)繼續(xù)在HSBC Hong Kong進(jìn)行固定收益投資，只就利息收益進(jìn)行分配，任何人士不得主張動(dòng)用信託財(cái)產(chǎn)本金向受益人作分配。
四、在完成上述「三」項(xiàng)之後，對(duì)於其他銀行存放的財(cái)產(chǎn)，甲方確定將所有資產(chǎn)利益歸屬於乙方，由乙方自行處理。
同日（2024年2月2日），馥莉簽署了一份中文確認(rèn)函，確認(rèn)同意委託書內(nèi)容。當(dāng)天，馥莉成為建浩公司唯一股東。
2024年2月25日，宗先生去世。
協(xié)議（2024年3月14日）內(nèi)容如下：
協(xié)議
甲方：宗馥莉
…
乙方一：宗繼昌
…
乙方二：宗婕莉
…
乙方三：宗繼盛
…
三位乙方合稱「乙方」，甲方、乙方合稱「各方」。
2024年2月25日，宗慶後先生…因病逝世…現(xiàn)各方就宗慶後先生之遺產(chǎn)處置事宜，經(jīng)協(xié)商達(dá)成一致約定如下：
1.各方確認(rèn)，宗慶後先生於2024年2月2日訂立的遺囑合法有效，各方認(rèn)可宗慶後先生在公證遺囑中的所有安排。
2.乙方確認(rèn)，宗馥莉、施幼珍、王樹珍三位繼承人具有辦理宗慶後先生繼承權(quán)公證及其他資產(chǎn)承繼相關(guān)程序的全部權(quán)限，乙方承認(rèn)前述繼承人完成的相關(guān)遺產(chǎn)繼承程序合法有效，承諾不以任何形式挑戰(zhàn)相關(guān)程序之效力。
3.甲方承諾，將以建浩創(chuàng)投有限公司（Jian Hao Ventures Limited）在滙豐銀行香港特別行政區(qū)開立的賬戶內(nèi)的資產(chǎn)之權(quán)益，依據(jù)本協(xié)議第4條的內(nèi)容為三位乙方設(shè)立一個(gè)信託（共設(shè)三個(gè)信託）。甲方已聘請(qǐng)適格的律師事務(wù)所及相關(guān)專業(yè)人士開展相關(guān)信託的設(shè)立工作。
4.根據(jù)宗慶後先生的意願(yuàn)，上述信託初始規(guī)模為每個(gè)信託美金柒億元整（總金額為二十一億美金整），為不可撤銷的不動(dòng)本信託，即信託資產(chǎn)繼續(xù)在HSBC Hong Kong進(jìn)行固定收益投資，只就利息收益進(jìn)行分配，任何人士不得主張動(dòng)用信託財(cái)產(chǎn)本金向受益人作分配。
5.信託設(shè)立預(yù)計(jì)以一個(gè)PTC（私人信託公司）模式過渡到專業(yè)受託人階段，在PTC過渡階段，甲方擔(dān)任受託人的股東，信託架構(gòu)中的其他角色由郭虹女士及陳漢先生根據(jù)實(shí)際情況並諮詢相關(guān)專業(yè)意見後擔(dān)任；在過渡期結(jié)束後，則由乙方指定的人士來擔(dān)任。
6.信託過渡期結(jié)束之後（即進(jìn)入專業(yè)受託人階段），甲方不再參與信託的任何管理，全部由乙方來管理。初始信託財(cái)產(chǎn)完整交付之後，甲方解除其責(zé)任。
7.甲方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定完成建浩創(chuàng)投有限公司資產(chǎn)的信託設(shè)立工作，甲方不得以作為或不作為的方式阻礙信託的設(shè)立工作或資產(chǎn)交付。
8.乙方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定配合完成遺產(chǎn)繼承、分割、分配等環(huán)節(jié)相關(guān)手續(xù)，乙方不得以作為或不作為方式妨礙遺囑的執(zhí)行或公司經(jīng)營(yíng)。
9.凡因本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，本協(xié)議各方可通過友好協(xié)商解決。在協(xié)商不能解決或一方不願(yuàn)通過協(xié)商解決時(shí)，任何一方應(yīng)向浙江省杭州市有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
協(xié)議明顯體現(xiàn)對(duì)價(jià)關(guān)係：原告應(yīng)承認(rèn)遺囑效力並配合執(zhí)行，馥莉應(yīng)為原告設(shè)立離岸信託。
從手寫指示、委託書及協(xié)議（統(tǒng)稱為「文件」）可合理看出，滙豐賬戶資產(chǎn)應(yīng)用於為原告設(shè)立離岸信託，其他資產(chǎn)歸於馥莉。
在原告的支持性陳述書中，繼昌提到馥莉處理宗先生資產(chǎn)的情況：
未經(jīng)授權(quán)提款
馥莉未經(jīng)原告知情或同意，從滙豐賬戶提款。原告僅收到兩份滙豐賬戶月結(jié)單：
2024年1月31日結(jié)單（「2024年1月結(jié)單」），由郭虹於2024年5月提供給杜女士；
2024年5月31日結(jié)單（「2024年5月結(jié)單」），由娃哈哈集團(tuán)董事、馥莉下屬洪嬋嬋（「洪女士」）於2024年7月提供給杜女士。
通過比較，發(fā)現(xiàn)未經(jīng)授權(quán)的提款，例如：
美元、加元、澳元、英鎊、歐元、日元資產(chǎn)價(jià)值下降，港幣、人民幣資產(chǎn)價(jià)值上升；
2024年1月1日至4月30日，提款5244600.17美元；
自2024年4月30日起，提款1085120美元。
未能設(shè)立信託
馥莉未能或拒絕簽署設(shè)立三個(gè)離岸信託（「離岸信託」）的文件，如委託書及協(xié)議所要求。
據(jù)杜女士了解，宗先生生前口頭表示應(yīng)聘請(qǐng)香港恆泰信託有限公司（「恆泰信託Trident Trust」）為離岸信託的信託公司。2024年6月18日，陳漢通過電子郵件通知馥莉、其中國(guó)律師孫世琦（「孫律師」，來自競(jìng)天公誠(chéng)律師事務(wù)所）及杜女士，其團(tuán)隊(duì)已準(zhǔn)備好設(shè)立離岸信託所需文件，建議馥莉：
首先設(shè)立信託架構(gòu)；
在滙豐銀行開設(shè)賬戶；
將財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移至信託。
然而，孫律師當(dāng)日代表馥莉回復(fù)，稱雙方未就此達(dá)成一致，需先確定信託財(cái)產(chǎn)及滙豐賬戶資產(chǎn)價(jià)值，並警告陳漢勿干涉信託工作，應(yīng)保持中立遺產(chǎn)管理人角色。
2024年6月25日，恆泰信託的嚴(yán)文生（「嚴(yán)先生」）向?qū)O律師發(fā)送離岸信託的信託契據(jù)草稿及其他文件供馥莉簽署。2024年7月22日及23日，嚴(yán)先生發(fā)送滙豐銀行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移指示表供馥莉簽署，但馥莉未能或拒絕簽署。
2024年8月13日，孫律師回復(fù)杜女士7日詢問信託進(jìn)展的電子郵件，稱馥莉已聘請(qǐng)TMF集團(tuán)（「TMF」）設(shè)立信託，因恆泰信託服務(wù)質(zhì)量不佳，並附上TMF費(fèi)用提案，表示將盡快聯(lián)繫受益人提供文件。
隨後，孫律師（代表馥莉）與杜女士就恆泰信託與TMF的選擇發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)。2024年9月，繼昌、婕莉、繼盛為避免爭(zhēng)議，同意馥莉使用TMF。從2024年9月末至11月初，當(dāng)事人代表（包括原告律師北京大成（上海）律師事務(wù)所的XU YELU（「徐女士」）及LI CHEN（「李女士」））與TMF代表Cindy Huang（「Cindy」）通過微信及2024年11月12日在線會(huì)議討論，傳閱信託契據(jù)草稿等文件，但馥莉拒絕簽署。原告認(rèn)為，馥莉「持續(xù)拖延簽署文件」，表明無意受協(xié)議約束，或通過不作為（違反協(xié)議第7條）阻礙信託設(shè)立。
2024年11月30日，孫律師轉(zhuǎn)達(dá)馥莉確認(rèn)，資產(chǎn)仍在賬戶，原告無需擔(dān)心。
2024年12月14日，競(jìng)天公誠(chéng)律師張聰聰（「張律師」）代表馥莉通過電子郵件表示：
不承認(rèn)手寫指示有效性；
不會(huì)同意進(jìn)一步修改信託契據(jù)草稿；
將以適當(dāng)節(jié)奏繼續(xù)設(shè)立離岸信託；
無義務(wù)回應(yīng)大成律師事務(wù)所除信託文件內(nèi)容外的請(qǐng)求；
若原告損害其利益（如提起訴訟），有權(quán)立即停止設(shè)立離岸信託。
原告強(qiáng)調(diào)：
●協(xié)議第5條規(guī)定：
信託設(shè)立預(yù)計(jì)以一個(gè)PTC（私人信託公司）模式過渡到專業(yè)受託人階段，在PTC過渡階段，[馥莉]擔(dān)任受託人的股東，信託架構(gòu)中的其他角色由郭虹女士及陳漢先生根據(jù)實(shí)際情況並諮詢相關(guān)專業(yè)意見後擔(dān)任；在過渡期結(jié)束後，則由[原告]指定的人士來擔(dān)任。
馥莉堅(jiān)持在信託契據(jù)草稿中加入條款（草稿第5條），任命其為信託保護(hù)人，擁有決定信託期限的權(quán)力（草稿第11條）。
●委託書第1條及第2條明確僅原告及其子女為離岸信託受益人，馥莉卻提議（草稿第9條）將其子女納入受益人。
繼昌在2024年12月30日陳述書第55段投訴：
簡(jiǎn)而言之，儘管經(jīng)過數(shù)月談判，馥莉
（i）仍未設(shè)立三個(gè)離岸信託或私人信託公司；
（ii）拒絕承認(rèn)手寫指示有效性；
（iii）拒絕提供滙豐賬戶信息（除2024年1月及5月結(jié)單外）；
（iv）導(dǎo)致至少1085120美元資金以不明目的轉(zhuǎn)移出滙豐賬戶（顯然非為離岸信託目的）。
在2025年6月16日繼昌第二份陳述書中，原告首次提出馥莉?qū)υ婕易鍛延小竾?yán)重?cái)骋狻?，並在家族資產(chǎn)控制權(quán)上展開系統(tǒng)性爭(zhēng)奪，包括娃哈哈集團(tuán)旗下10家工廠公司，剝奪集團(tuán)資產(chǎn)以利己。原告律師王威廉資深大律師（帶領(lǐng)袁凱琳律師及劉智豪律師）認(rèn)為此為回應(yīng)被告聲稱馥莉始終尊重宗先生意願(yuàn)的證據(jù)。為公平起見，被告獲準(zhǔn)依賴馥莉第二份陳述書回應(yīng)。然而，這些證據(jù)對(duì)判決無決定性作用。
四、被告的證據(jù)
針對(duì)未經(jīng)授權(quán)提款的投訴，馥莉解釋所有提款均為合法交易：
◆外幣（美元、加元、澳元、英鎊、歐元、日元）減少及港幣、人民幣增加，源於貨幣波動(dòng)及投資組合調(diào)整。
◆約524萬美元淨(jìng)變化主要因2024年3月及4月建浩公司償還滙豐銀行貸款及利息：
2023年12月27日（委託書及協(xié)議前），建浩公司（宗先生為唯一董事）借入3.1849160159億港元固定貸款（「第一貸款」）投資金融產(chǎn)品；
2024年2月27日（委託書後、協(xié)議前），為再融資第一貸款及利息，借入3.2168187525億港元（「第二貸款」）；
2024年4月5日（委託書及協(xié)議後），為再融資第二貸款及利息，借入2.3377851360億港元（「第三貸款」）；
2024年4月12日（委託書及協(xié)議後），借入2.3368165769億港元（「第四貸款」）清償?shù)谌J款及利息。
◆1085120美元用於滿足New Era Capital Partners, L.P.及New Era Capital Partners II, L.P.（「基金」）於2024年1月22日及3月14日發(fā)出的認(rèn)繳要求（基金不屬滙豐賬戶）。建浩公司於2017年8月及2022年初投資該等基金。
儘管在第二貸款及基金認(rèn)繳提款時(shí)，滙豐賬戶資產(chǎn)可能已被指定用於固定收益投資的離岸信託，但提款仍發(fā)生。特別是基金認(rèn)繳，基金與原告無關(guān)。馥莉稱這是宗先生擔(dān)任董事時(shí)的慣常做法。
針對(duì)拖延設(shè)立離岸信託的投訴，馥莉稱與原告就文件草稿條款的討論為真誠(chéng)的。
馥莉認(rèn)為：
委託書第3條（見上文手寫指示部分）意指僅固定資本利息為信託資產(chǎn)，非資本本身。原告誤認(rèn)為資本也應(yīng)是信託資產(chǎn)。
原告不應(yīng)視其為僅代管人，她在信託文件條款上有發(fā)言權(quán)，依據(jù)協(xié)議第5條及第6條（見上文協(xié)議部分），她在過渡階段為「受託人的股東」。
滙豐賬戶資產(chǎn)從未達(dá)21億美元，協(xié)議第4條（見上文協(xié)議部分）僅為目標(biāo)性數(shù)字，且她不承認(rèn)手寫指示有效性，原告主張每人7億美元不現(xiàn)實(shí)。
提議將自己子女納入受益人，被告律師余若海資深大律師（帶領(lǐng)麥梓健律師）稱其子女被草稿「排除人士」定義排除，但「排除人士」僅指馥莉或其子女的配偶，馥莉子女未被排除。余律師建議此為律師模板所致，法庭駁回此說，因無證據(jù)支持。
馥莉稱雙方分歧阻礙文件簽署，未表明不遵守委託書或協(xié)議，未通過作為或不作為（違反協(xié)議第7條）阻止信託設(shè)立，原告操之過急。
馥莉強(qiáng)調(diào)始終尊重宗先生意願(yuàn)，回應(yīng)原告指責(zé)，詳見其第二份陳述書。
五、原告的案件
原告主張：協(xié)議受香港法律管轄（被告無證據(jù)反駁，余律師保留後續(xù)訴訟立場(chǎng)）；
馥莉未能設(shè)立離岸信託，違反協(xié)議，並通過「不作為」違反協(xié)議第7條；
馥莉就滙豐賬戶資產(chǎn)為推定信託受託人及/或受信人。
六、杭州訴訟
儘管原告認(rèn)為協(xié)議受香港法律管轄，協(xié)議第10條要求在杭州法院提起訴訟。2024年12月27日，原告向杭州市中級(jí)人民法院（「杭州法院」）提交申請(qǐng)及訴狀（「向杭州法院的申請(qǐng)」），以立案登記對(duì)馥莉提起訴訟（「杭州訴訟」），建浩公司為第三方。原告尋求救濟(jì)包括：
判決確認(rèn)建浩創(chuàng)投有限公司名下在香港上海滙豐銀行有限公司的賬戶中的資產(chǎn)為原告享有受益權(quán)的信託財(cái)產(chǎn)（「信託財(cái)產(chǎn)」）；
確認(rèn)被告對(duì)信託財(cái)產(chǎn)負(fù)有受信責(zé)任，需解釋信託財(cái)產(chǎn)去向；
判令被告在28天或法院認(rèn)為合適的期限內(nèi)，履行手寫指示、委託書、協(xié)議第3、4、5、6、7條義務(wù)；
判令被告支付以21億美元為基數(shù)的利息收益；
判令被告賠償擅自轉(zhuǎn)移的信託財(cái)產(chǎn)損失（暫計(jì)1085120美元）。
王律師強(qiáng)調(diào)，杭州訴訟主張滙豐賬戶資產(chǎn)（而非僅其收益）為標(biāo)的資產(chǎn)。
2025年2月28日，原告應(yīng)杭州法院要求提交修訂訴狀。截至2025年6月16日，申請(qǐng)尚未「立案登記」。2025年7月8日，浙江省高級(jí)人民法院通知原告，杭州訴訟已「立案登記」。被告投訴通知書案件編號(hào)被塗黑，證據(jù)不清。原告解釋塗黑為杭州法院要求以減少公眾關(guān)注。通知書內(nèi)容明確與杭州訴訟有關(guān)。
七、第21M條申請(qǐng)的兩階段方法
第21M條處理方法由終審法院在 Compania Sud Americana de Vapores SA v Hin-Pro International Logistics Ltd [2016] 19 HKCFAR 586 確立，引用黃柳詩(shī)法官在 Jiang Xi An Fa Da Wine Co. Ltd v Zhan King [2019] HKCFI 2411 總結(jié)：
第一階段：法院詢問外國(guó)訴訟判決是否可由香港法院執(zhí)行。若可執(zhí)行，則提出與支持香港訴訟臨時(shí)救濟(jì)相同的問題，但原告申索強(qiáng)度從外國(guó)法院立場(chǎng)考慮。
第二階段：根據(jù)第21M(4)條，考慮除第21M條外無管轄權(quán)是否使頒布申請(qǐng)不公或不便。
八、第一階段
被告律師余若海資深大律師未對(duì)杭州訴訟判決可執(zhí)行性提出異議，但主張禁制令（Mareva、財(cái)產(chǎn)或保全令）門檻為「有合理勝訴依據(jù)的案件」（good arguable case），引用Hin-Pro及Convoy Collateral Ltd v Broad Idea International Ltd [2023] AC 389。
法庭認(rèn)為，引用案例為Mareva禁制令案例，其門檻為「有合理勝訴依據(jù)的案件」。歐陽桂如暫委法官在Narian Samtani v Chandersen Tikamdas Samtani [2012] 4 HKLRD 872指出，Mareva禁制令與保全令區(qū)別在於前者限制被告處置無財(cái)產(chǎn)權(quán)利的資產(chǎn)以滿足金錢判決，故需更高門檻。
第一階段目的是若香港法院不頒布命令，為外國(guó)訴訟頒布無意義，體現(xiàn)司法禮讓。提高門檻反而不符禮讓。第21M條申請(qǐng)本質(zhì)為香港法院非實(shí)質(zhì)爭(zhēng)議法院，僅提供協(xié)助。
法定管轄權(quán)及外國(guó)法院選擇不導(dǎo)致更高門檻。案例顯示，Mareva禁制令在第一階段適用國(guó)內(nèi)門檻。法庭認(rèn)為，保全令門檻為「有重大爭(zhēng)議待決」。
資產(chǎn)散失真實(shí)風(fēng)險(xiǎn)非第一階段必要條件。證據(jù)顯示，原告違約申索存在重大爭(zhēng)議待決，余律師同意，且原告確立「有合理勝訴依據(jù)的案件」。
關(guān)於信託及受信關(guān)係：
委託書創(chuàng)建明示信託，馥莉及建浩公司無滙豐賬戶資產(chǎn)受益權(quán)；
協(xié)議產(chǎn)生推定信託，馥莉負(fù)有受信義務(wù)；
建浩公司為馥莉控制，可推斷信託聲明。
原告對(duì)滙豐賬戶資產(chǎn)及收益有財(cái)產(chǎn)權(quán)利。余律師認(rèn)為僅收益涉及受信義務(wù)，信託未設(shè)立，投資決定權(quán)在建浩公司。手寫指示第5條（先辦理繼昌/婕莉信託）顯示設(shè)立信託時(shí)間為重大爭(zhēng)議待決。法庭認(rèn)為信託及受信問題存在重大爭(zhēng)議及合理勝訴依據(jù)。
便利平衡：保全令非Mareva禁制令，資產(chǎn)散失真實(shí)風(fēng)險(xiǎn)非必要，但相關(guān)。測(cè)試為是否有擔(dān)保需要，若損害賠償足夠，法院可拒絕保全令。法庭認(rèn)為需擔(dān)保：
財(cái)產(chǎn)申索存在重大爭(zhēng)議，便利平衡傾向保全；
未分配收益、未設(shè)立信託，馥莉解釋存爭(zhēng)議；
馥莉拒絕提供賬戶信息，存在散失風(fēng)險(xiǎn)；
資產(chǎn)價(jià)值18億美元，被告難賠償。
若申請(qǐng)?jiān)谙愀鄯ㄔ禾岢?，法庭?huì)頒布保全令，但禁止「處置」或「減少價(jià)值」不適當(dāng)，因賬戶為投資賬戶，價(jià)值波動(dòng)。禁止「撤回」及「抵押」更合適，避免干擾中國(guó)法院案件管理。
第一階段通過。
九、第二階段
Hin-Pro稱不宜列出不公或不便情況清單，但引用Motorola Credit Corporation v Uzan（No 2）[2004] 1 WLR 113五項(xiàng)考量：
頒布命令是否干擾主要法院案件管理；
主要司法管轄區(qū)政策是否不頒布全球凍結(jié)/披露命令；
命令是否導(dǎo)致不和諧或混亂；
是否存在管轄權(quán)衝突；
是否頒布無法執(zhí)行的命令。
余律師主張資產(chǎn)散失真實(shí)風(fēng)險(xiǎn)為第二階段要求，法庭駁回，測(cè)試為是否不公或不便。保全令不干擾杭州訴訟，協(xié)助中國(guó)法院確保資產(chǎn)可用，體現(xiàn)禮讓。
余律師主張應(yīng)先向中國(guó)法院申請(qǐng)，法庭認(rèn)為非先決條件，引用Chow Steel Industries、JSC VTB Bank、Anan Kasei案例。原告解釋未向杭州法院申請(qǐng)因中國(guó)法院極少頒布域外保全令（見繼昌第二份陳述書及專家意見）。
被告專家提及一保密案例，報(bào)告嚴(yán)重塗黑，價(jià)值甚微。原告專家意見更可信，中國(guó)法院極少頒布域外保全令。法庭認(rèn)為頒布保全令公正且便利。
若中國(guó)法院作出影響案件實(shí)質(zhì)的決定，當(dāng)事人應(yīng)通知香港法院。
十、披露命令
原告尋求披露滙豐賬戶餘額、2024年2月2日起資產(chǎn)去向及1085120美元去向（已解釋無需）等信息。
法庭考量：杭州訴訟尋求的救濟(jì)2（Relief 2）要求被告解釋信託財(cái)產(chǎn)去向，披露命令可能干擾案件管理；
披露命令通常為保全令輔助工具，確保有效性。
法庭頒布披露命令，明確僅為確保保全令有效，體現(xiàn)對(duì)中國(guó)法院禮讓，非基於案件實(shí)質(zhì)或救濟(jì)2。
十一、結(jié)論
法庭頒布命令，修改如下：
禁止「處置或處理或減少價(jià)值」改為「撤回或抵押」；
刪除披露命令第3（c）段；
命令有效至杭州訴訟最終處置或法院進(jìn)一步命令；
刪除域外送達(dá)條款；
允許申請(qǐng)自由；
更新附件1，包含所有陳述書，註明未閱讀繼昌第二份陳述書第32及37段被刪除部分。
無需對(duì)臨時(shí)傳票作出命令。
費(fèi)用命令：被告支付原告費(fèi)用，書面簡(jiǎn)易評(píng)定，核證兩名律師費(fèi)用。原告3日內(nèi)提交費(fèi)用清單，被告7日內(nèi)提交反對(duì)清單。
感謝原告律師（王威廉資深大律師、袁凱琳律師、劉智豪律師）及被告律師（余若海資深大律師、麥梓健律師）的協(xié)助。
高等法院暫委法官：林展程Deputy High Court Judge Gary C C Lam
原告律師：王威廉資深大律師，帶領(lǐng)袁凱琳律師及劉智豪律師，受Karas So LLP委聘
被告律師：余若海資大律師，帶領(lǐng)麥梓健律師，受Anthony Siu & Co.委聘
判決書原文
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